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LE GOUVERNEMENT DU CANADA ET LE GOUVERNEMENT DE LA RÉPUBLIQUE ORIENTALE DE L'URUGUAY, ci-après appelés les « Parties contractantes »,

RECONNAISSANT que la promotion et la protection des investissements faits par les investisseurs d'une Partie contractante sur le territoire de l'autre sont des facteurs qui stimulent les initiatives en affaires et la coopération économique entre les deux Parties,

SONT CONVENUS de ce qui suit:

ARTICLE PREMIER

Définitions

Dans le présent Accord :

1. le terme « entreprise » désigne :
   

   1. toute entité constituée ou organisée en vertu des lois applicables, qu'elle soit ou non à but lucratif et qu'elle soit de droit privé ou de droit public, notamment une société par actions, une société de fiducie, une société en nom collectif, une entreprise individuelle, une coentreprise ou un autre genre d'association; et

   2. un organe satellite de cette entité;

2. l'expression « mesure existante » désigne une mesure qui existe au moment de l'entrée en vigueur du présent Accord;

3. l'expression « droits de propriété intellectuelle » désigne le droit d'auteur et les droits apparentés, les marques de commerce, les brevets, ainsi que les droits relatifs aux tracés de circuits intégrés de semiconducteurs, le secret commercial, les droits de producteurs de végétaux, les droits relatifs aux renseignements géographiques et au design industriel;

4. le terme « investissement » désigne les avoirs de toute nature détenus ou contrôlés, soit directement, soit indirectement par l'entremise d'un investisseur d'un État tiers, par un investisseur d'une Partie contractante sur le territoire de l'autre Partie contractante, en conformité avec les lois de cette dernière, et ce terme comprend notamment :

   1. les biens mobiliers et immobiliers ainsi que les droits réels s'y rapportant, par exemple les hypothèques, les privilèges et les nantissements;

   2. les actions, les titres, les obligations, garanties ou non, et toute autre forme d'intérêts dans une société, une entreprise commerciale ou une coentreprise;

   3. les espèces monnayées, les créances et les droits à l'exécution d'obligations contractuelles ayant valeur financière;

   4. l'achalandage;

   5. les droits de propriété intellectuelle;

   6. le droit, dérivé de la loi ou d'un contrat, de se livrer à une activité économique ou commerciale, notamment le droit de prospecter, de cultiver, d'extraire ou d'exploiter des ressources naturelles;

      Toutefois, ce terme ne désigne pas des biens immobiliers ni d'autres biens, corporels ou incorporels, qui n'ont pas été acquis ou qui ne sont pas utilisés dans le but d'en tirer un avantage économique ou dans un autre but commercial;

      Il est entendu qu'un investissement est considéré comme contrôlé par un investisseur si celui-ci contrôle, directement ou indirectement, l'entreprise qui détient cet investissement;

      La modification de la forme d'un investissement ne fait pas perdre à celui-ci son caractère d'investissement;

5. le terme « investisseur » désigne,
   

dans le cas du Canada :

1. une personne physique qui, selon la loi canadienne possède la citoyenneté du Canada ou y réside en permanence,

2. une entreprise constituée ou formée en conformité avec les lois appliables du Canada,

qui fait un investissement sur le territoire de l'Uruguay et qui ne possède pas la citoyenneté de l'Uruguay;

dans le cas de l'Uruguay :

1. une personne physique qui, selon la loi de l'Uruguay, possède la citoyenne de l'Uruguay,

2. une entreprise constituée ou formée en conformité avec les lois applicables de l'Uruguay,

   qui fait un investissement sur le territoire du Canada et qui n'a pas la citoyenneté canadienne;

6. le terme « mesure » s'entend de toute législation, réglementation, procédure, prescription ou pratique;

7. le terme « revenus » désigne toutes les sommes produites par un investissement, notamment les bénéfices, les intérêts, les gains en capital, les dividendes, les redevances, les honoraires et les autres recettes d'exercice;

8. l'expression « entreprise publique » désigne une entreprise qui appartient à l'État ou qui, au moyen d'une participation au capital, est contrôlée par l'État;

9. le terme « territoire » désigne, en ce qui concerne une Partie contractante, le territoire de cette Partie contractante, ainsi que les zones maritimes, y compris les fonds et le sous-sol marins adjacents à la limite extérieure de la mer territoriale, sur lesquelles elle exerce, conformément au droit international, des droits souverains aux fins de l'exploration et de l'exploitation des ressources naturelles des zones en question.

ARTICLE II

Promotion et protection des investissements

1. Chacune des Parties contractantes contribue à créer des conditions favorables aux investissements des investisseurs d'une des Parties contractantes sur le territoire de l'autre.

2. Chacune des Parties contractantes assure aux investissements ou aux revenus des investisseurs de l'autre Partie contractante :

1. un traitement juste et équitable, en conformité avec les principes du droit international; et

2. leur protection et leur sécurité.

ARTICLE III

Création d'investissement

1. Chacune des Parties contractantes autorise l'établissement d'une nouvelle entreprise commerciale ou l'acquisition, en totalité ou en partie, d'une entreprise commerciale existante par des investisseurs ou des investisseurs potentiels de l'autre Partie contractante, et cela à des conditions non moins favorables que celles qu'elle applique, dans des circonstances analogues, à l'acquisition ou à l'établissement d'une entreprise commerciale :

1. par les investisseurs ou investisseurs potentiels d'un État tiers;

2. par ses propres investisseurs ou investisseurs potentiels.

ARTICLE IV

Traitement de l'investissement créé

1. Chacune des Parties contractantes accorde aux investissements ou aux revenus d'investisseurs de l'autre Partie contractante un traitement non moins favorable que celui qu'elle accorde, dans des circonstances analogues, aux investissements et aux revenus :

1. des investisseurs d'un État tiers;

2. de ses propres investisseurs.

2. Chacune des Parties contractantes accorde aux investisseurs de l'autre Partie contractante, en ce qui concerne la jouissance, l'utilisation, la gestion, la direction, l'exploitation, l'expansion et l'aliénation, notamment par vente, de leurs investissements ou de leurs revenus, un traitement non moins favorable que celui qu'elle accorde, dans des circonstances analogues,

1. aux investisseurs d'un État tiers;

2. à ses propres investisseurs.

ARTICLE V

Dirigeants, administrateurs et admission du personnel

1. Une Partie contractante ne peut demander à une entreprise de la Partie contractante, qui est un investissement aux termes du présent Accord, de nommer comme dirigeants des personnes d'une nationalité donnée.

2. Une Partie contractante peut demander que la majorité des membres du conseil d'administration, ou d'un comité du conseil d'administration, d'une entreprise qui est un investissement aux termes du présent Accord soient d'une nationalité donnée, ou résident sur le territoire de la Partie contractante, à condition que cette demande n'entrave pas de façon marquée l'aptitude de l'investisseur à exercer un contrôle sur son investissement.

3. Sous réserve de ses lois, de ses règlements et de ses politiques touchant l'admission des étrangers, chacune des Parties contractantes accorde l'autorisation de séjour temporaire aux citoyens de l'autre Partie contractante agissant comme dirigeants, cadres ou experts d'une entreprise qui se propose de fournir des services à l'entreprise qualifiée d'investissement ou à l'une de ses filiales ou de ses sociétés affiliées.

ARTICLE VI

Conditions d'exécution

Aucune des Parties contractantes ne peut imposer l'une quelconque des exigences suivantes en ce qui concerne la création ou l'acquisition d'un investissement, et elle ne peut non plus faire appliquer lesdites exigences dans la réglementation subséquente de cet investissement :

1. exporter une quantité ou un pourcentage donné de produits;

2. atteindre un niveau ou un pourcentage donné de contenu national;

3. acheter, utiliser ou privilégier les produits fabriqués ou les services fournis sur son territoire, ou acheter les produits ou les services de personnes situées sur son territoire;

4. lier de quelque façon le volume ou la valeur des importations au volume ou à la valeur des exportations ou aux entrées de devises attribuables à cet investissement; ou

5. transférer une technologie, un procédé de fabrication ou quelque autre savoir-faire exclusif à une personne située sur son territoire et non apparentée à l'auteur du transfert, sauf lorsque l'exigence est imposée, ou lorsque l'engagement est appliqué, par une juridiction judiciaire ou administrative ou par quelque instance compétente en matière de concurrence, soit pour corriger une violation prétendue des lois sur la concurrence, soit pour agir d'une manière non incompatible avec les autres dispositions du présent Accord.

ARTICLE VII

Indemnisation

Les investisseurs d'une Partie contractante qui subissent un préjudice parce que leurs investissements ou leurs revenus sur le territoire de l'autre Partie contractante sont compromis en raison d'un conflit armé, d'une urgence nationale ou d'une catastrophe naturelle sur ce territoire se voient accorder par cette dernière Partie contractante, pour ce qui est de la restitution, de l'indemnisation ou de la réparation à laquelle ils peuvent avoir droit, un traitement non moins favorable que celui qu'elle accorde à ses propres investisseurs ou aux investisseurs d'un État tiers.

1. Les investissements des investisseurs de l'une ou de l'autre Partie Contractante ne peuvent faire l'objet de mesures de nationalisation ou d'expropriation ou de toutes autres mesures d'effets équivalant à une nationalisation ou à une expropriation (ci-après appelée une « expropriation ») sur le territoire de l'autre Partie Contractante si ce n'est pour cause d'utilité publique, conformément aux voies de droit régulières, de façon non discriminatoire et contre une indemnisation prompte, adéquate et effective. Cette indemnité est fondée sur la juste valeur sur le marché de l'investissement ou des revenus expropriés immédiatement avant l'expropriation ou dès le moment où l'expropriation projetée est devenue de notoriété publique, si elle l'est devenue antérieurement; elle est payable à compter de la date de l'expropriation, à un taux d'intérêt commercial normal, sans délai, et elle est véritablement réalisable et librement transférable. Parmi les critères d'évaluation applicables en matière de détermination de la juste valeur sur le marché, il faut inclure la valeur d'exploitation, la valeur des avoirs, valeur fiscale déclarée des biens corporels incluse, ainsi que d'autres critères, selon ce qui parait approprié.

2. L'investisseur concerné a droit, en vertu de la loi de la Partie Contractante qui effectue l'expropriation, à une révision prompte, par l'autorité judiciaire ou par quelque autre instance indépendante de ladite Partie, de son cas et de l'évaluation de son investissement ou de ses revenus, en conformité avec les principes énoncés dans le présent article.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent aux mesures fiscales, à moins que les autorités fiscales des Parties Contractantes, dans un délai d'au plus six mois de l'avis donné par un investisseur qu'il conteste la mesure, n'arrivent ensemble à la conclusion que la mesure en cause n'est pas assimilable à une expropriation.

ARTICLE IX

Transfert de capitaux

1. Chacune des Parties contractantes garantit à un investisseur de l'autre Partie contractante le libre transfert de ses investissements et de ses revenus. Et chacune des Parties contractantes garantit notamment, mais non limitativement à l'investisseur le libre transfert :

1. des capitaux destinés au remboursement des emprunts se rapportant à un investissement;

2. du produit de la liquidation totale ou partielle d'un investissement;

3. des salaires et de la rémunération revenant à un citoyen de l'autre Partie contractante qui était autorisé à travailler sur le territoire relativement à un investissement de l'autre Partie contractante;

4. d'une indemnité revenant à l'investisseur en vertu des articles VII ou VIII de l'Accord.

2. Les transferts sont effectués promptement dans la devise convertible utilisée pour l'investissement initial ou dans toute autre devise convertible dont peuvent convenir l'investisseur et la Partie contractante concernée. Sauf entente contraire avec l'investisseur, les transferts sont effectués au taux de change en vigueur à la date du transfert.

ARTICLE X

Subrogation

1. Si une Partie contractante ou l'un de ses organismes effectue un paiement à l'un de ses investisseurs aux termes d'une garantie ou d'un contrat d'assurance consenti par elle relativement à un investissement, l'autre Partie contractante reconnaît la validité de la subrogation, en faveur de cette Partie contractante ou de son organisme, à tout droit ou titre détenu par l'investisseur.

2. Une Partie contractante ou l'un de ses organismes qui est subrogé aux droits d'un investisseur conformément au paragraphe (1) du présent article jouit en toutes circonstances des mêmes droits que l'investisseur relativement à l'investissement visé et aux revenus s'y rapportant. Les droits en question peuvent être exercés soit par la Partie contractante ou un organisme de cette Partie contractante, soit par l'investisseur si la Partie contractante ou l'organisme l'y autorise.

1. Sauf mention expresse, aucune disposition du présent Accord ne s'applique à des mesures fiscales. Il est entendu que le présent Accord n'a pas pour effet de modifier les droits et les obligations des mesures fiscales. Parties contractantes en vertu d'une convention fiscale. En cas d'incompatibilité entre les dispositions du présent Accord et celles d'une convention fiscale, les dispositions de la convention fiscale s'appliquent dans la mesure de l'incompatibilité.

2. Une plainte d'un investisseur selon laquelle une mesure fiscale d'une Partie contractante contrevient à une entente conclue entre les autorités du gouvernement central d'une Partie contractante et l'investisseur relativement à un investissement est considérée comme une plainte de violation du présent Accord, à moins que les autorités fiscales des Parties contractantes n'arrivent ensemble à la conclusion, au plus tard six mois après avoir reçu avis de la plainte de l'investisseur, que la mesure ne contrevient pas à l'entente en question.

ARTICLE XII

Règlement des différends entre un investisseur
et la Partie contractante d'accueil

1. Tout différend surgissant entre une Partie contractante et un investisseur de l'autre Partie contractante et se rapportant à une plainte de l'investisseur selon laquelle une mesure prise ou non prise par la première Partie contractante constitue une violation du présent Accord, et selon laquelle l'investisseur a subi des pertes ou des dommages en raison de cette violation, est autant que possible réglé à l'amiable. L'investisseur peut soumettre le différend à toute juridiction judiciaire ou administrative de la Partie contractante sur le territoire de laquelle l'investissement a été fait.

2. Si le différend n'est pas réglé à l'amiable dans un délai de six mois après avoir pris naissance, il peut alors être soumis par l'investisseur à l'arbitrage en conformité avec le paragraphe (4). Aux fins de ce paragraphe, il y a différend lorsque l'investisseur d'une Partie contractante a signifié par écrit à l'autre Partie contractante un avis alléguant qu'une mesure, prise ou non prise par cette dernière, viole le présent Accord et qu'il a subi des pertes ou des dommages à cause ou par suite de cette violation.

3. Un investisseur peut, en conformité avec le paragraphe (4), soumettre à l'arbitrage un différend visé au paragraphe (1), uniquement si les conditions suivantes sont réunies :

1. l'investisseur a consenti par écrit à l'arbitrage;

2. l'investisseur a renoncé à son droit d'engager ou de continuer toute autre procédure, relativement à la mesure prétendument contraire au présent Accord, devant la juridiction juridiciaire ou administrative de la Partie contractante concernée, ou devant une instance quelconque de règlement des différends;

3. un maximum de trois années se sont écoulées à partir du jour où l'investisseur a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de la violation prétendue et des pertes ou des dommages qu'elle lui a causés.

4. Le différend sera, au choix de l'investisseur concerné, tranché selon l'une des formules d'arbitrage suivantes :

1. le Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI), établi conformément à la Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre États et ressortissants d'autres États, convention ouverte à la signature à Washington le 18 mars 1965 (la « Convention CIRDI »), à condition que les Parties contractantes soient toutes deux parties à la Convention CIRDI;

2. le Règlement du mécanisme supplémentaire du CIRDI, à condition que la Partie contractante visée par le différend ou l'autre Partie contractante, mais non les deux, soit partie à la Convention CIRDI;

3. un arbitre international ou un tribunal arbitral spécial établi conformément aux Règles d'arbitrage de la Commission des Nations Unies sur le droit commercial international (CNUDCI).

5. Chacune des Parties contractantes consent ici inconditionnellement à soumettre le différend à l'arbitrage international en conformité avec les dispositions du présent article.

6.

1. Le consentement donné en vertu du paragraphe (5), ainsi que le consentement donné en vertu du paragraphe (3) ou de toute disposition pertinente énoncée à l'annexe II satisfont à la nécessité :

   1. d'un consentement écrit des parties à un différend aux fins du chapitre II (Compétence du Centre) de la Convention CIRDI et aux fins du Règlement du mécanisme supplémentaire;

   2. d'une « convention écrite » aux fins de l'article II de la Convention des Nations Unies pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères, faite à New York le 10 juin 1958 (la « Convention de New York »).

2. Tout arbitrage en vertu du présent article doit se dérouler dans un État qui est partie à la Convention de New York, et les revendications soumises à l'arbitrage sont réputées, aux fins de l'article premier de ladite Convention, découler d'une relation ou d'une transaction de nature commerciale.

7. Le tribunal constitué en vertu du présent article tranche les points en litige en conformité avec le présent Accord et avec les règles applicables du droit international.

8. Le tribunal peut seulement ordonner, séparément ou simultanément :

1. le versement d'une indemnité ainsi que des intérêts pertinents;

2. la restitution de biens, auquel cas la sentence devra prévoir la possibilité pour la Partie contractante visée par le différend de verser une indemnité et les intérêts applicables, plutôt que de restituer les biens.

Le tribunal peut aussi adjuger les dépens conformément aux règles pertinentes d'arbitrage.

9. la sentence arbitrale est finale et obligatoire et elle est exécutoire sur le territoire de chacune des Parties contractantes.

10. Toute instance introduite en vertu du présent article est sans préjudice des droits reconnus aux Parties contractantes à l'article XIII.

1. L'une ou l'autre des Parties contractantes peut demander la tenue de consultations au sujet de l'interprétation ou de l'application du présent Accord. L'autre Partie contractante examine la demande avec compréhension. Tout différend entre les Parties contractantes se rapportant à l'interprétation ou à l'application du présent Accord est, autant que possible, réglé à l'amiable au moyen de consultations.

2. Si un différend ne peut être réglé au moyen de consultations, une formation arbitrale en est saisie à la demande de l'une ou l'autre des Parties contractantes une formation arbitrale en est saisie.

3. Une formation arbitrale est constituée pour chaque différend. Chacune des Parties contractantes désigne un membre de la formation dans un délai de deux mois à compter de la réception, par la voie diplomatique, de la demande d'arbitrage. Ceux-ci choisissent alors un ressortissant d'un État tiers qui, après approbation par les deux Parties contractantes, est nommé président de la formation arbitrale. Le président doit être nommé dans un délai de deux mois à compter de la date de désignation des deux autres membres de la formation.

4. Si, dans les délais précisés au paragraphe (3) du présent article, les nominations requises n'ont pas été faites, l'une ou l'autre des Parties contractantes peut, en l'absence de toute autre entente, inviter le président de la Cour internationale de Justice à procéder aux nominations. Si le président est un ressortissant de l'une ou l'autre des Parties contractantes ou si, pour quelque autre raison, il ne peut s'acquitter de cette fonction, le vice-président est invité à procéder aux nominations. Si le vice-président est un ressortissant de l'une ou l'autre des Parties contractantes ou s'il ne peut s'acquitter de cette fonction, le juge de la Cour internationale de Justice qui a rang après lui et qui n'est le ressortissant ni de l'une ni de l'autre Partie contractante est invité à procéder aux nominations.

5. La formation arbitrale établit elle-même sa procédure. Elle rend sa décision à la majorité des voix. Cette décision lie les deux Parties contractantes. Sauf entente contraire, la sentence de la formation est rendue dans un délai de six mois à compter de la désignation du président conformément au paragraphe (3) ou (4) du présent article.

6. Chacune des Parties contractantes supporte les frais de celui des membres de la formation arbitrale qu'elle a nommé par elle et les frais de sa représentation dans l'instance arbitrale; les Parties contractantes partagent également les frais relatifs au président ainsi que les frais restants. La formation peut toutefois, dans sa sentence, ordonner qu'un pourcentage plus élevé des frais soit supporté par l'une des deux Parties contractantes, et cette ordonnance lie les deux Parties contractantes.

7. Les Parties contractantes doivent, dans un délai de 60 jours après le prononcé de la sentence de la formation arbitrale, s'entendre sur la façon de régler leur différend. L'entente doit en principe donner effet à la sentence de la formation ou prévoir une indemnité. Si les Parties contractantes ne parviennent pas à s'entendre, la Partie contractante qui a engagé le différend a le droit de suspendre des avantages équivalant à la réparation accordée par la formation.

1. Chacune des Parties contractantes veille, autant qu'il est possible, à ce que ses lois, ses règlements, ses procédures et décisions administratives d'application générale se rapportant à toute matière visée par le présent Accord soient publiés promptement ou diffusés de façon à permettre aux intéressés et à l'autre Partie contractante d'en prendre connaissance.

2. À la demande d'une Partie contractante, il doit y avoir échange d'informations sur les mesures prises par l'autre Partie contractante qui sont susceptibles d'avoir un effet sur les nouveaux investissements, sur les investissements actuels ou sur les revenus visés par le présent Accord.

Application et entrée en vigueur

1. Le présent Accord s'applique à tout investissement fait par un investisseur d'une Partie contractante sur le territoire de l'autre Partie contractante, avant ou après l'entrée en vigueur du présent Accord. Il ne s'applique pas aux différends entre un investisseur d'une Partie contractante et l'autre Partie contractante, qui ont fait l'objet d'une demande avant la date d'entrée en vigueur du présent Accord.

2. Les deux annexes font partie intégrante du présent Accord.

3. Chacune des Parties contractantes notifiera à l'autre l'accomplissement des formalités requises sur son territoire pour l'entrée en vigueur du présent Accord. Le présent Accord entrera en vigueur à la date de la dernière des deux notifications.

4. Le présent Accord demeurera en vigueur jusqu'à ce que l'une des Parties contractantes notifie à l'autre Partie contractante son intention de le dénoncer. La dénonciation du présent Accord prendra effet un an après que la notification de la dénonciation aura été reçue par l'autre Partie contractante. En ce qui concerne les investissements effectués, ou les mesures prises en vue d'investissements, avant la date de prise d'effet de la dénonciation du présent Accord, les dispositions des articles I à XIV inclusivement du présent Accord, ainsi que les paragraphes (1) et (2) du présent article, demeureront en vigueur pendant une période de quinze ans.

EN FOI DE QUOI les soussignés, dûment autorisés par leur gouvernement respectif, ont signé le présent Accord.

FAIT en deux exemplaires à Ottawa, ce 29^e jour de octobre 1997, en langues française, anglaise et espagnole, chaque version faisant également foi.